金橘策略 688230，拟重大资产重组

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　　8月3日，芯导科技（688230）发布发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告称，公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金，购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权（下称“标的公司”或“标的资产”），从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。交易价格暂定4.026亿元。本次交易预计构成重大资产重组。

　　交易价格暂定4.026亿元

　　预案公告显示，标的资产交易价格暂定为4.026亿元，其中，现金对价12653.72万元，可转债对价27606.28万元。

　　同时，本次配套募集资金金额不超过5000万元，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　对于业绩承诺和业绩补偿，公告提到，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》金橘策略，转让方承诺，标的资产2025年、2026年和2027年实现的经审计的净利润分别不低于3500万元、3650万元和4000万元。如果标的公司业绩承诺期内前两年每年内实现净利润数额低于当期承诺累计净利润数额的90%（不含），以及全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于1.06亿元（不含），则盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才应按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。

　　公告显示，瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售。吉瞬科技持有瞬雷科技82.85%的股权，系瞬雷科技的控股股东。吉瞬科技仅为瞬雷科技持股主体，无实际对外经营。盛锋持有吉瞬科技40%的股权，系吉瞬科技的第一大股东。瞬雷科技的其他自然人股东之间不存在一致行动协议和安排。因此，盛锋系瞬雷科技的控股股东、实际控制人。

　　芯导科技一季度净利同比下滑

　　芯导科技2024年年报显示，公司主营业务为功率半导体的研发与销售，产品包括功率器件和功率IC两大类，可应用于消费类电子、网络通讯、安防、工业、汽车、储能等领域。

　　2024年，芯导科技实现营业收入约3.53亿元，同比增长10.15%；实现归属于上市公司股东的净利润约1.12亿元，同比增长15.7%。

　　2025年一季度，芯导科技实现营业收入约7426.29万元，同比增长8.1%；实现归属于上市公司股东的净利润约2407.11万元，同比下降1.62%。

　　标的公司专注于功率器件的开发、生产和销售，历经多年成功积淀了涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等关键环节的技术能力，产品能够广泛适配涵盖汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等下游市场领域的需求。

　　标的公司与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提供全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性。

　　根据目前的交易方案，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。